(ليلى) فتاة يتيمة تقطن في حجرة بمنزل (زنوبة)، يسكن في شقة بنفس المنزل ثلاثة أصدقاء (نور، عصام، وعادل)،يتنافس (عصام) و(عادل) على كسب حبها، أما (نور) فيُعجب بها في صمت.. تنمو الصداقة بينها وبينهم وتبادل (نور) نفس مشاعره.. يرفض (نور) الزواج من ابنة خاله الثري وتتم خطبته لـ (ليلى)، تصاب (ليلى) بمرض خطير يتطلب إجراء عملية جراحية، وتتمكن (زنوبة) مع (نور)، (عصام)، و(عادل) من تدبير المبلغ اللازم للعملية التي تنجح، ويزول الخطر أخيرًا عن ليلى.